FRONTIS GOVERNANCE: LA PROPORZIONE NON È DEMOCRATICA – Italia nel mirino per il voto di lista

13 marzo 2013 – E’ partita ieri con l’assemblea di Fondiaria Sai la stagione assembleare di Piazza Affari. L’Italia – come ha annunciato l’Institutional Shareholder Services , principale riferimento a livello mondiale per gli azionisti in tema di corporate governance – è nel mirino per il voto di lista, cioè su quell’istituto per ora quasi esclusivamente italiano che mira a dare una rappresentanza minima obbligatoria (in pratica riservando un posto a un consigliere preso dalla lista di minoranza) alle minoranze all’interno dell’organo di amministrazione.

La normativa impone di dare una rappresentanza minima, ma sono le singole società che stabiliscono attraverso lo statuto quanti sono i consiglieri complessivi e quanti di questi sono riservati alla lista di minoranza vincente (nel caso ci fossero più liste di minoranza).

Quali sono le principali società quotate su Borsa Italiana che quest’anno rinnovano i vertici? E quanto è veramente democratico questo meccanismo?

«Il voto di lista è una peculiarità solo italiana – spiega Sergio Carbonara, fondatore e direttore di Frontis Governance – . Negli altri mercati è il cda uscente a presentare la lista del blocco di consiglieri (è il caso dei Paesi scandinavi) o i singoli candidati consiglieri (è il caso degli Stati Uniti dove l’elezione è individuale come negli Usa o con la presentazione di un blocco come nei Paesi scandinavi). In genere, quando c’è la presentazione di lista si ha la lista dell’azionista di controllo ed eventualmente una lista presentata dall’azionista di minoranza. In Italia in genere si tratta quasi sempre dei fondi comuni e oggi con la nuova normativa la partecipazione al voto è aumentata, in media prende parte all’assemblea oltre il 60% dei soci».

La stagione – prevede Frontis Governance – sarà caratterizzata dagli azionisti di controllo e dai fondi istituzionali di Assogestioni, almeno per le società del Ftse Mib.

La prima società che rinnova gli organi sociali è Snam Rete Gas, che riunisce i soci il 25 marzo. Come prevede la legge, le liste sono state depositate 25 giorni prima e rese note 21 giorni prima. Due le liste in lizza per i candidati al Consiglio di amministrazione e al Collegio Sindacale. La Cdp Reti, azionista al 30%, propone Lorenzo Bini Smaghi (attuale presidente), Carlo Malacarne (Ceo), Roberta Melfa, Andrea Novelli (entrambi in consiglio) e Alberto Clò e Pia Saraceno (questi ultimi come indipendenti). Per la carica di sindaco effettivo sono proposti, invece, Leo Amato e Stefania Chiaruttini. Per quella di sindaco supplente Maria Gimigliano. La lista presentata da un gruppo di investitori istituzionali che detiene complessivamente poco più dell’1% del capitale di Snam candida gli indipendenti Elisabetta Oliveri, Sabrina Bruno e Francesco Gori. Per la carica di sindaco effettivo propone Massimo Gatto, per quella di sindaco supplente Luigi Rinaldi.

«Lo statuto della società – spiega Carbonara – prevede che il cda sia composto da nove amministratori di cui sei per la maggioranza e tre per la minoranza, che in questo caso è quella presentata dai fondi. La composizione del cda è stata di fatto già definita, perché l’azionista di controllo voterà la sua lista e i fondi la loro. L’assemblea, anche votando, non potrà influire sull’esito dell’elezione. Se si sa già chi viene eletto, dove va a finire la sovranità dell’assemblea?»

In pratica, l’assemblea si esprime attraverso un voto, ma non sulla base di un meccanismo proporzionale. E’ stato il caso anche di Fiat, che l’anno scorso ha eletto il nuovo cda. In base allo statuto erano previsti nove amministratori, otto per la lista di maggioranza e uno per quella di minoranza, che però in assemblea ha avuto oltre il 30% dei voti. E’ il caso anche di Telecom Italia: la lista di minoranza può eleggere tre consiglieri su 15, a fronte di Telco che con il 22% soltanto del capitale elegge dodici consiglieri.

«Il meccanismo non rispetta la proporzionalità dei voti in assemblea e non permette di bocciare il singolo amministratore, cosa che avviene negli Usa e che che permette ai soci di intervenire direttamente sulla composizione del consiglio».

Ma come garantire la governabilità e la gestione unitaria dell’azienda se la minoranza potesse esprimere più consiglieri? “«asta che la metà più uno degli amministratori sia eletto dalla lista di maggioranza per avere la governabilità e la continuità del consiglio».

Tra le altre società che rinnovano i vertici ci sono le Generali, che hanno convocato l’assemblea dei soci per il 30 aprile. Per la pubblicazione delle liste si dovrà, quindi attendere l’inizio di aprile. Probabilmente il cda scenderà da 19 a 13 membri e soltanto uno è destinato per statuto alla minoranza.

Altra big di Piazza Affari che rinnova il cda è Atlantia, che ha appena annunciato la fusione con Gemina. L’assemblea è per il 15 maggio. Per statuto Atlantia riserva la Presidenza del Collegio Sindacale alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.

Fausta Chiesa

 

A cura di ETicaNews