LO STUDIO DI FRONTIS GOVERNANCE SULLE SOCIETÀ DEL FTSE MIB – Quei collegi dei sindaci poco indipendenti

12 marzo 2013 – In teoria il collegio sindacale dovrebbe essere l’organo indipendente per eccellenza, in quanto principale strumento di controllo interno sull’osservanza delle leggi e sul corretto funzionamento della gestione di società, soprattutto di quelle quotate in Borsa dove gli investitori rischiano i loro soldi. Ma a un esame scrupoloso delle società quotate sul Ftse Mib condotto da Frontis Governance attraverso lo studio “Il collegio sindacale nel Ftse Mib, analisi dei criteri di indipendenza“ la teoria non corrisponde alla prassi.

L’analisi non è un pro forma. «Lo scandalo derivati che ha recentemente investito la Banca Monte dei Paschi di Siena, la contestata acquisizione da parte di Parmalat della società della controllante Lactalis American Group e le eventuali responsabilità di Amministratori e Sindaci negli avvenimenti che hanno travolto il Gruppo Fondiaria-Sai (solo per citare gli ultimi eventi), hanno contribuito a far riaccendere i riflettori sulla validità del sistema di controlli interni nelle società quotate italiane, coinvolgendo ovviamente la figura del Collegio Sindacale, principale deputato a tale scopo», scrivono gli analisti di Frontis Governance.

Eccessivo numero di cariche ricoperte all’interno del gruppo. Eccessivo numero di mandati. Compensi eccessivi. Tre i fattori di preoccupazione più comuni.

In generale, sono emerse preoccupazioni sulla stretta indipendenza di 9 presidenti del Collegio Sindacale (ovvero il 26%), 22 Sindaci Effettivi (27%) e 31 Consiglieri di Sorveglianza. Anche il livello di trasparenza riguardo alle figure dei componenti del Collegio Sindacale non risulta sempre adeguato: ben 12 società, ovvero il 35% delle 34 analizzate, non pubblicano alcuna informazione sui curricula dei Sindaci, mentre le rimanenti 22, salvo rare eccezioni, non pubblicano il dettaglio aggiornato di tutti gli incarichi ricoperti.

Prima di entrare nel dettaglio dell’analisi, facciamo un po’ di nomi delle “anomalie” più eclatanti, cioè quelle in cui lo stesso sindaco solleva più motivi di preoccupazione. Sono i casi, per esempio, del Presidente del Collegio Sindacale di Fiat Industrial Paolo Piccatti, che è in carica presso la controllante sin dal 1995, prima IFIL poi Exor, e nel 2011 ha ricevuto compensi pari a 230.700 euro dal gruppo per gli otto incarichi ricoperti; e del sindaco di Mediaset Francesco Vittandini, che è in carica presso il Biscione da 11 anni, ha incarichi in ben 23 società controllate o collegate e ha ricevuto compensi per 181.117 euro dal gruppo nel 2011. Il dottor Vittandini risulta Sindaco da 11 anni anche presso la collegata Mediolanum.

Quattro le società “bocciate” (Atlantia, Banco Popolare, Buzzi Unicem e Tod’s) perché tutti i componenti del Collegio Sindacale presentano criticità.

INCARICHI IN COLLEGATE
«La pratica di affidare l’incarico in tante società collegate sembrerebbe significativa, se non della scarsa indipendenza, quanto meno della particolare fiducia che gli azionisti di controllo ripongono in un determinato Sindaco», ironizzano gli analisti di Frontis. In totale, i 116 Sindaci delle maggiori società italiane ricoprono incarichi in ben 183 società controllate o collegate.

Oltre ai già richiamati casi del Dottor Vittandini in Mediaset e del Dottor Piccatti nel Gruppo Agnelli, si possono segnalare: i 17 e 14 incarichi in collegate ricoperti rispettivamente da Francesco Martinelli e Angelo Gaviani, entrambi Sindaci Effettivi di Lottomatica, i 9 incarichi in controllate e collegate del Sindaco di Generali Giuseppe Alessio Vernì e gli 8 incarichi complessivi del Presidente del Collegio Sindacale di Buzzi Unicem, Mario Pia, sempre in collegate o controllate. Leggermente differente, ma che merita comunque di essere segnalato, è il caso di Franco Fontana, Presidente del Collegio Sindacale di Enel Green Power e titolare di sei altre cariche presso società a controllo diretto o indiretto dello Stato e dal 2001 al 2010 Sindaco della controllante Enel.

In cinque casi per cui sono disponibili informazioni dettagliate (Azimut, Buzzi Unicem, Enel Green Power, Fiat Industrial e Tod’s), il Presidente ricopre mediamente 5,2 ulteriori incarichi in realtà collegate.

Sei i casi virtuosi, dove nessun Sindaco Effettivo sembra avere incarichi diretti in società infragruppo o controllate: Ansaldo, Campari, Diasorin, Impregilo, Luxottica e Mediobanca. Ma forti perplessità – precisa Frontis – emergono sulla reale indipendenza di Maurizia Angelo Comneno, che è stata dirigente del principale azionista Unicredit, dove ha lavorato per ben 30 anni prima di assumere l’incarico di Sindaco Effettivo in Mediobanca.

DURATA DELLA CARICA
Secondo il Codice Civile – spiega Frontis – l’incarico del Collegio Sindacale dura 3 anni, trascorsi i quali deve essere rinnovato. Non sono posti limiti legali alla durata in carica dello stesso Sindaco, che può quindi essere confermato per più mandati, ma il Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane prevede che l’indipendenza viene meno se il Sindaco ha ricoperto la carica per più di 9 anni negli ultimi 12. In pratica, i Sindaci non potrebbero ricoprire la carica per più di 3 mandati consecutivi.

La durata media della carica dei Presidenti del Collegio Sindacale delle società del Ftse Mib è attualmente pari a 3,6 anni: in larga maggioranza, 20 su 34, il Presidente è al primo mandato, in 11 casi al secondo, in un solo caso al terzo, mentre i Presidenti di Buzzi Unicem (Mario Pia) e di Tod’s (Enrico Colombo) sono rispettivamente in carica da 10 e da almeno 12 anni (ma in questo caso le ultime informazioni disponibili si fermano al 2001).

Per quanto riguarda gli 82 sindaci effettivi analizzati, la durata media della carica risulta decisamente superiore, pari a 5,1 anni. Anche in questo caso, la grande maggioranza risulta al massimo al secondo mandato (il 72%), ma aumenta la percentuale di sindaci in carica da oltre 9 anni: ben 10 su 82, pari al 12%. Oltre ai già citati casi del sindaco di Exor (e presidente del collegio della controllata Fiat Industrial) e del sindaco di Mediaset e Mediolanum, tra i casi più eclatanti si segnalano Lottomatica, dove entrambi i sindaci effettivi, già citati per l’eccessivo numero di incarichi infragruppo, superano i 9 anni di carica (19 anni per Francesco Martinelli e almeno 11 anni per Angelo Gaviani, per cui non sono disponibili informazioni precedenti al 2002) e Tod’s, dove oltre al presidente anche gli altri due sindaci risultano in carica almeno dal 2001.

I COMPENSI
Controllori strapagati destano sospetto, ma come stabilire l’equo compenso? Frontis come parametro ha utilizzato lo scostamento dalla media dei compensi complessivi corrisposti nel 2011 dalle società italiane a larga capitalizzazione e ha stabilito di considerare come eccessivi i compensi medi che superino di almeno il 50% le medie del mercato, ovvero i compensi superiori a 152.000 euro per i presidenti e a 121.000 euro per i sindaci effettivi. In media, infatti, ciascuno degli 82 sindaci effettivi ha ricevuto compensi complessivi per 80.750 euro nel 2011, cifra che aumenta a 101.450 per i presidenti.

Tre i casi più evidenti: i presidenti di Banca MPS, Azimut e Banca Popolare dell’Emilia Romagna. Nei casi del Monte Paschi e di Bper, però, le preoccupazioni riguardano il passato in quanto il presidente cui si riferiscono i compensi del 2011 non è più in carica e non sono ancora disponibili i dati del 2012.

Sei le società con anomalie nei compensi ai sindaci effettivi: Lottomatica, Generali, BPER, Exor, Unicredit e Mediaset. Le medie, però, non sono rappresentative dei fattori di rischio sull’effettiva indipendenza dei singoli sindaci, per cui occorre valutare le situazioni individuali, da cui emergono 11 casi in cui il sindaco effettivo ha ricevuto compensi complessivi dal gruppo per oltre 121.000 euro. I casi più eclatanti riguardano i già citati Paolo Piccatti in Exor (230.700 euro) e Francesco Vittandini in Mediaset (181.117 euro), il sindaco di Lottomatica Francesco Martinelli (275.655 euro), Giuseppe Alessio Vernì in Generali (211.300 euro) e Giovanni Zanasi in Bper (193.000 euro), che non risulta più in carica.

Fausta Chiesa

 

A cura di ETicaNews